TI 购买条款

如果双方签订了约束根据本采购订单交付的货物，服务或工作的采购协议，则 除非该协议另有说明，否则该协议将取代本采购条款。如果双方尚未签署此类协议，则通过接受本采购订单和/或执行本协议，卖方同意完全遵守本文档中规定的采购条款。本采购订单的接受明确限于本采购订单的条款和条件，在任何情况下均不适用卖家的任何条款和条件。TI的行为(包括TI对根据此采购订单交付的货物，服务或工作的接受)均不构成对卖方条款或条件的协议。卖家不得在预订时配送。"TI"是指德州仪器(TI)公司以及由德州仪器(TI)公司("TI子公司")直接或间接拥有，控制50%以上的任何实体。

1. 修改

本采购订单条款和条件的更改，修改，放弃，添加或修订 仅在此类更改，修改，放弃，添加或修订是书面形式并由 正式授权的TI代表签署的情况下才对TI具有约束力。

2. 适用法律

a) 对于德州仪器(TI)公司和未列入附件I的其他TI子公司， 这些条款的有效性，解释和履行以及根据本采购订单进行的任何购买均 受 德克萨斯州法律管辖 ，而不 涉及 法律冲突原则。如果 本协议条款未作修改，则 德克萨斯州颁布的 统一商法典第2条的规定 适用于本交易。如果 因本采购订单引起或与之相关的任何争议， 双方特此 接受 位于 德克萨斯州达拉斯县的州法院和联邦法院的专属管辖权。尽管有上述规定，任何判决都可以在任何美国或外国法院执行，TI也可以在任何美国外国法院寻求禁令救济。

b) 对于其它TI子公司，适用的管辖法律和履行这些条款的地点以及此 TI子公司根据此采购订单进行的任何采购将如附录I中所示

c)《联合国国际货物销售合同公约》(《维也纳公约》)被视为放弃， 不适用于当事人之间的任何争议。

3. 遵守 法律

卖方同意 在 任何时候 遵守所有适用的联邦，州，市和地方法律，命令和法规。TI希望卖方 在卖方的供应商群中提高对法律的认知，理解和遵守。如果 TI要求，则卖方同意 以 TI可能要求的形式及时证明适用法律的合规性。

4. 道德行为

(a) 卖方同意 按照 最高道德标准提供产品和服务。卖方将选择 从事 道德规范的供应商和合作伙伴，并 避免 任何 导致或可能导致 利益冲突， TI尴尬或损害TI声誉的活动。卖方将：(a)保持 公司记录保存的透明度和准确性；(b) 在处理竞争性数据，专有信息和其他知识产权时以合法和诚信的方式行事。

卖家保证遵守所有适用的反腐败法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》以及卖家经营所在国家/地区的类似法律法规。卖方不得直接或间接向任何政府官员或其家庭成员提供任何付款，要约或给予任何有价之物，以获得或维持任何业务。卖方保证, 在履行此采购订单时, 卖方不会也不会进行此类被禁止的付款。TI可以从支付给卖方的款项中扣除相当于卖方禁止支付的任何款项的金额。 卖方违反本节构成重大违约，TI可立即终止任何采购订单。 "政府官员"是指任何政府(包括联邦，州，地方市政府和国家政府)，任何政府部门，机构，公司(包括其国有或控制的实体)或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份行事的任何人员，或任何政党官员或任何政治职位候选人。

5. 供应链责任

(a) 卖家同意 遵守 https://www.ti.com/about-ti/suppliers/supplier-overview.html上适用的TI供应链责任要求，这些要求可能会定期更新。如果卖家提出请求，卖家同意完成有关其供应链责任实践的年度自我评估问卷，并根据验证要求遵守所需的审核。

(b) 卖方应以书面形式向TI提供具体信息，详细说明卖方的温室气体(GHG)减排目标或目标；GHG减排目标或目标的最新进展；范围1，范围2 (基于地点和市场)的年度(上一日历年)温室气体排放数据以及范围3的适用类别。 此类具体信息应在TI或适用法律指定的日期提供。

6. 反歧视和人道待遇 工人

a. 卖方雇用工人的依据是他们的工作能力，而不是根据他们的个人特点或信仰。

b. 卖家将运营安全，健康和公平的工作环境，包括管理操作，以避免加班造成不人道的工作条件，包括非豁免员工所需的加班。根据适用法律，卖方应至少向工人支付最低法定工资。卖方应保证工人可以自由加入或不加入他们自己选择的协会, 除非法律另有禁止。

c. TI是机会均等的雇主和联邦承包商或分包商。因此，在适用的范围内，卖方同意在美国，其应遵守41 CFR 60-300.5 (a)和41 CFR 60-741.5 (a)的要求，并且这些法律以引用方式并入此处。这些条例禁止基于受保护退伍军人或残疾人身份而对合格人员进行歧视。此外，这些法规要求覆盖的主要承包商和分包商采取平权行动，雇用和晋升合格人员，并在所有雇用做法中不因其受保护的退伍军人或残疾而受到歧视。卖方还同意，在适用情况下，它将遵守行政命令13496 (29 CFR Part 471，附录A至子部分A)中有关联邦劳动法规定的员工权利通知的要求。

7. 信息保护

a. 未经 另一方事先书面同意，本协议的任何一方均不得 公开宣布或以其他方式披露( 采购订单引用美国政府合同或分包合同编号时向美国政府披露)， 本采购订单的存在或条款，也不得发布有关本采购订单或双方关系的任何公告。除非 TI以书面形式明确同意，否则本采购订单中的任何内容均不应被解释为授予，传递或授予 卖方任何 明示或暗示的权利(i)任何TI知识产权或权利；(ii)在任何营销文献，网站，演示文稿，新闻稿或任何其他媒体形式上使用TI的商标，商号，名称或徽标， 或与任何产品，服务或促销相关的权利；或(iiii)使用TI作为参考帐户。本条款 在 本采购订单到期，终止或取消后继续有效。

b. 卖方可能向TI披露的任何知识或信息不应 被视为机密信息， TI应在不受 使用或披露限制的情况下获取这些 信息，除非TI已同意接受卖方提供的机密信息，该协议规定了TI对此类信息的义务。卖方承认并同意，卖方或卖方人员(定义见下文8(a))(无论是来自还是通过TI，其子公司或承包商)在履行采购订单义务过程中接收，观察或访问的所有TI和第三方信息均为TI的机密信息(统称为"机密信息")。卖方不得(i)将机密信息用于履行采购订单义务以外的任何目的，或(ii)将机密信息披露给任何第三方，除非第三方严格需要了解信息以履行 采购订单义务，且此类第三方已书面同意，对机密信息的保密义务，这些信息与此处规定的义务一样，可以保护TI机密信息。机密信息不应包括以下任何信息：(a)卖方已知且无保密义务；(B)由于非卖方过错而导致或成为公众知晓的信息；(C)卖方合法从第三方接收且无保密义务的信息；或(D)卖方独立开发且无任何机密信息访问权限的信息。

c. 卖方同意，如果收集，处理和/或使用与已识别或可识别的自然人有关的任何信息("个人数据")，将遵守所有适用的数据保护或隐私法律和法规，并将实施，维护并持续控制和更新技术，组织和物理安全措施，以保护个人数据，特别是防止意外，未经授权或非法(i)销毁或丢失，(ii)更改和(iiii)披露或访问。卖方将对所有个人数据保密，未经TI的事先书面同意，不会将个人数据用于为TI的利益执行本采购订单下的服务之外的其他目的。未经TI事先书面批准，卖家不会将个人数据传输给任何第三方。如果发现任何违反或涉嫌违反个人数据的行为，或者任何丢失或未经授权使用，披露，获取或访问任何个人数据和/或TI的业务系统，卖方同意立即以书面形式通知TI。卖家应通过cybersecurity@ti.com向TI报告影响TI的任何网络安全事件。

d. 据卖方所知，(i)卖方的信息技术和计算机系统，网络，硬件，软件，数据，商业机密或设备；(ii)卖方目前遵守与数据隐私和安全或个人数据相关的所有适用法律，法规，合同义务和TI内部政策。卖方将根据TI的选择，在TI提出请求或终止此采购订单后三十(30)天内(以促进可移植性的标准格式)和/或按照TI的指示安全地删除/销毁所有个人数据，包括所有现有副本，并以书面形式向TI证明其已这样做。如果适用的法律和法规要求卖方更长时间地存储个人数据，则卖方没有义务删除/销毁所有副本，在此情况下，卖方应相应地通知TI，包括任何进一步存储的法律依据和期限。

8. 赔偿

a. 卖方应对TI，其高级职员，董事，员工，代理人，子公司，附属公司，分包商，继承人和受让人(统称为"受弥偿人")因任何及所有索赔，诉讼因由，诉讼，要求，诉讼，诉讼，损失，判决，损害赔偿，处罚，罚款，因以下原因引起或与之相关的责任，成本和费用(包括但不限于律师费，法庭费用和相关费用)(统称为"索赔")：(i)卖方，其员工，承包商，分包商，代理商或附属公司(统称为"卖方人员")的疏忽，重大过失或故意不当行为 ；(iii)卖方或卖方人员违反任何适用法律或法规；(iv)违反 TI与卖方或卖方人员之间协议的条款和条件；(v)声称 卖方或卖方人员向TI提供的任何商品，软件，可交付成果或工作产品，或卖方或卖方人员为向TI提供服务而使用的任何技术，软件或设备侵犯了第三方的知识产权或从第三方挪用，或(vi)人身伤害，由卖方，卖方人员提供的产品或服务造成的死亡或财产损失，或者由卖方或卖方人员的作为或不作为造成的死亡或财产损失(统称为"责任")。卖方对侵权或挪用索赔的赔偿不适用于侵权或挪用是由未经卖方批准的TI修改的商品，软件或交付件引起的，并且，如果不进行此类修改，则商品，软件或交付件不会受到侵权。卖方在本协议项下的义务不受对根据任何工人赔偿法案，残疾福利法案或其他雇员福利法案应支付的任何金额或类型的损害赔偿，补偿或福利的任何限制的限制。  

b. 每当出现根据本第8条提出的索赔时，TI将(i)向卖方发出索赔通知；(ii)允许卖方辩护和控制索赔的抗辩，费用由卖方承担；(iii)向TI提供合理可用的以及卖方为索赔辩护所需的信息和协助，费用由卖方承担。此外，各方将向其他方提供该方收到或发出的与索赔相关的第三方的书面通知和通信副本。TI有权自费并与其选择的律师一起参与任何此类索赔的辩护。TI可自行选择通过自己选择的律师控制此类索赔的抗辩。未经受偿人事先书面同意，卖方不得解决或妥协任何将索赔全部或任何部分的责任分配给任何受偿人的索赔，或者未向受偿人提供所有索赔的完整和不可撤销释放的索赔。

c. 在不影响前一节的前提下，如果卖方根据TI向TI提供的任何商品或工作产品是或在TI看来可能成为侵权和/或挪用第三方任何知识产权，商标或服务商标权利的主体，则卖方应自费为TI争取继续使用该商品或工作产品的权利。如果卖方无法获得此类权利, 卖方应自行选择修改商品或工作产品, 使其不侵权和/或避免挪用索赔, 但仍具有同等功能, 或用功能相同的商品或工作产品替换商品或工作产品, 不侵权和/或避免挪用索赔。

9. 保险

卖方应维持并要求卖方的分包商 从保险公司获得并维持有效的保险，金额为 TI可接受的保险，包括但不限于商业一般责任(CGL)保险，汽车责任保险，雇主责任保险，并 遵守美国工人赔偿和职业病法案或类似法律法规，这些法律和法规涉及雇主对其员工因在卖方经营所在司法管辖区受雇而遭受的伤害和疾病的义务。

10. 货物和服务的检验和验证

a. 卖方同意允许TI和TI的客户(如果此采购订单引用了美国政府合同或分包合同编号，则为政府代表)在卖方设施的任何生产阶段验证根据此采购订单提供的商品和服务的质量。验证可能包括对卖方设施和质量计划进行物理评估或监控和/或来源检查。此类验证过程中发现的缺陷应由卖方尽快纠正，并可由TI进行验证。卖方应提供一切合理的便利设施和协助, 以确保从事此类核查的人员的安全和便利。卖方应在每份分包合同中包括卖方在本协议下作出的具有相同效果的适当规定。由TI或TI的客户执行的 本协议所述的任何检查均不构成对商品和服务的接受，也不会放弃TI将 出现或出现缺陷的材料退回给卖方的权利。

b. 除非TI签发的采购订单中另有规定，否则卖方应确保 所使用的制造工艺符合 图纸，规格，工程更改和适用于 采购订单的附加要求的技术要求。卖方应保持 适当的检验测量或测试系统, 足以验证其是否符合 技术要求。此外，应TI的要求，卖方应提供客观证据，证明此类检验测量或测试系统已经实施并正在运行。

c. 卖方应 遵守《德州仪器(TI) 供应商通用质量准则》。

11. 验收和保修

a. 接受。除非此处另有说明，否则TI在到达本采购订单中指定的TI设施后以及经过TI合理的检查和/或审查后才会接受材料。任何被TI拒绝的商品都可以退回给卖方，费用由卖方承担，并全部扣除购买价格。检查和/或审核可由TI根据统计抽样进行选择。整个批次均可根据抽样所发现的缺陷而被拒收。根据TI的选择，被拒绝的批次将退回给卖方进行替换或贷记，或者由TI进行100%筛查，费用由卖方支付。TI在收到货物时执行的检查和/或审查是有条件的验收，不应放弃TI在安装或测试最终产品期间或之后将出现或发展缺陷的材料退回给卖方的权利。

b. 货物。卖方保证，卖方根据本采购订单提供的所有货物(i)符合TI提供的或本采购订单中引用的要求，规格，图纸，样品或其他说明，(ii)材料和工艺良好，(iii)不存在制造或设计上的所有缺陷，(iv)可供销售的质量，(v)不存在所有留置权和负担， (vi)适合其预期用途。卖方提供的此类保修应符合TI及其客户的利益。TI对卖方提供的设计的批准并不免除卖方在本保修下的义务。卖方的保修应在本采购订单正面规定的时间段内有效，或者如果本采购订单正面没有规定此时间段，则保修应在TI接受货物之日后的五(5)年内有效，或在卖方指定的更长时间段内有效。卖方同意，根据本采购订单装运的货物即构成本采购订单中包含的所有货物在所有方面均符合TI提供的或本采购订单中引用的适用要求，规格，图纸，样品或其他说明的证明。卖方将提供涵盖货物及其部件的过程控制数据，检查和测试报告，供TI或其授权代表审核和检查，以验证是否符合此类适用的规格和图纸。在适用规格或图纸上或本采购订单中指定的个别装运时，必须附上合格证书。对于任何不符合本保修的货物，卖方应及时维修，更换或退还TI已支付的款项(包括任何预付款)，费用由卖方承担并由TI自行决定。与退回不合格货物有关的所有费用由卖方承担。不合格货物应退还运费自付给卖方。当TI表明获取此类替换材料会对TI造成关键时间或交付时间表限制时，卖方应预付运费并承担溢价运输的费用。如果卖方未在三十(30)天内或在TI同意的期限内修理或更换不合格或有缺陷的货物，则TI可以选择为此类不合格或有缺陷的货物请求退款。卖家将在TI请求此类退款后十(10)天内提供此类退款。如果TI制造的产品中包含了来自卖方的不合格商品，或者如果此类不合格商品对TI的直接或间接客户造成损害，则卖方应向TI报销所有合理费用以及TI因报废，召回或退回此类商品(或包含此类商品的项目)而产生的所有处罚。

c. 服务。在服务提供之日起的五(5)年内，卖方向TI保证并向TI声明，根据本采购订单提供的任何服务将按照TI同意的规范和要求提供，使用健全的专业实践以及技能和关怀标准，其标准不低于经验丰富，胜任的个人通常 所提供的服务，其性质与本采购订单下提供的服务相似。此外, 卖方保证 该服务将 适合并充分 用于 本采购订单所设想的目的。   如果服务不符合此处规定的保证，则卖方将自行选择(i)重新执行此类服务，直至或(ii)退还TI就不合格服务向卖方支付的所有款项，费用由卖方承担。

d. 留置权。卖方不得对TI或任何TI财产提出任何留置权索赔，停止通知或任何其他付款或担保要求(统称为"留置权")。如果任何人声称卖方或卖方的任何承包商，分包商或其他供应商或任何其他人未能履行其合同义务或付款义务，或未能为任何劳动力，服务，信托基金捐款，材料，设备付款，对于提供给TI的服务或产品，或与之相关的税款或其他项目或义务，TI有权(i)保留或扣留应支付给卖方的足以弥补此类索赔的款项和/或(ii)由卖方偿还足以(a)满足，解除和抗辩任何此类留置权索赔或可能被判决的任何诉讼或诉讼；(b)弥补任何此类不付款，不履约，损坏，不履约或违约；以及(C)对TI的任何和所有损失，责任，索赔，损坏，成本，及与此有关的开支(包括律师费及顾问费及诉讼费用)。

e. 概述。卖方声明并保证：(i)其具有接受本采购订单并履行其在本采购订单项下的义务的必要权限；(ii)执行和履行本采购订单项下的义务不应导致任何违反或违反任何协议，法院命令，禁令或判决；(iii) 已获得适用法律和法规要求的所有许可证和许可，以开展卖方业务以及提供本协议所述商品和/或服务；(iv)根据适用的移民法和劳动法，仅雇用经授权在其工作地点工作的人员。

12. TI属性

除非此处另有说明，否则卖方特此向TI传达 对所有商品，图纸，模具，图纸，图案，模具，工具，和知识产权。卖方进一步声明并保证其有权 进行此类转让。卖方应提供 状况良好的商品。除非TI另行同意，否则TI向卖方提供的任何项目仍属于TI的财产。卖方应将此类项目保存完好 ，并应在 完成或终止采购订单上的工作后，或在 TI要求的任何其他时间立即退回。未经卖方事先获得TI的书面同意，卖方不得将TI提供的图纸，模具，图案，工具或其他项目用于TI的使用或交付给TI，或供卖方用于提供TI的使用。但是，如果根据与TI签订的总合同，美国政府对这些项目拥有权利，则 如果 在使用之前向TI提供书面通知，则在这些权利允许的范围内，不干扰地将这些项目用于向政府直接销售。如果材料，设备，图纸，模具，图案，或其它项目 由TI提供以执行 本采购订单，则所有 丢失或损坏的风险 均应由卖方承担，从 发运给卖方之时起直至重新交付给TI并由TI收到。

13. 工作产品中的权限

a. 卖方在根据本采购订单履行义务的过程中, 可以构思或简化为实践有形或无形形式的发明，发现，改进，概念，书面材料，文档，数据库，设计，光盘，磁带，程序，软件，体系结构，文件和其他材料(统称为"工作产品")。知识产权中的任何和所有权利，包括但不限于版权(包括掩模作品权)，专利，设计权，数据库权，专门知识产权，商业秘密，其他机密信息和其他全球类似权利(无论是否已注册)以及工作产品中的任何前述内容(统称为"知识产权")的应用程序，自创建之日起，TI的专有财产均为TI。根据美国版权法的定义，所有工作产品均应视为"雇佣工作"，并且自成立之日起即为TI的专有财产。如果工作产品不符合"雇佣工作"的资格，则在任何情况下，工作产品中的所有知识产权(包括版权)都将被视为自TI成立之初自动转让给TI。卖方同意向TI转让和特此转让所有工作产品的知识产权，并放弃有利于TI的任何道德权利。TI在全球范围内拥有独家权利，以TI认为合适的任何方式使用，编辑，翻译，发布，转移或销售由卖方准备的工作产品，而无需向卖方进一步付款。工作产品应被视为TI机密信息，未经TI事先书面同意，不得向TI以外的任何人披露，也不得由卖方或其他人使用。

b. 尽管有上述规定，但卖方及其许可人保留在本采购订单发出前由卖方开发，获取或准备的任何和所有现有的有形或无形知识产权的所有所有权(统称"原有权利")。如果根据此采购订单向TI提供的任何商品和/或工作产品中嵌入了卖方的原有权利，或者是这些商品和/或工作产品的组成部分，则卖方将在全球范围内向TI及其子公司和附属公司授予永久，免版税，不可撤销的非独占的，可转让的许可(具有分许可权)用于制作，制作，使用，复制，修改，分发和展示此类先前存在的权利，无需记帐。卖方应事先通知TI任何已存在的权利将嵌入或成为根据本协议提供给TI的任何商品和/或工作产品的组成部分。

c. 卖方声明并保证，在代表卖方执行工作的任何员工或第三方根据本采购订单开始工作之前，与此类员工或第三方达成或将拥有有效且充分的安排或协议，以便此类员工或第三方对任何和所有知识产权的所有权利均归属卖方。

14. 防伪保证

a. 卖方同意，如果本采购订单所涉及的交易要求卖方采购一个或多个组件或材料，包括但不限于半导体，集成电路或离散电路，或任何化学或金属(无论是纯，复合或合金)，卖方应完全从组件或材料的原始制造商或该制造商的授权分销商采购此类组件或材料，或者在TI明确书面批准的情况下，从另一第三方采购。卖家必须审核并维护向其原始制造商展示组件或材料监管链所需的所有文档。如果卖方利用第三方提供组件或材料供卖方用于完成本采购订单中所设想的工作，卖方必须向TI提供可追溯到原始制造商的文档。如果卖方无法提供此类文档，则卖方应根据现有适用的行业标准检查，测试和验证此类组件或材料，并以书面形式向TI证明卖方已成功完成此项工作。  

b. 如果卖家意识到或合理怀疑设计，开发，营销，销售任何假冒或复制的TI产品时，卖方应立即以书面形式通知TI此类设计，开发，营销，分销或销售。对于TI有关此类活动的任何调查或询问，卖家将向TI提供所有合理请求的帮助和支持。

15. 更改

a. TI可能会定期更改此采购订单所涵盖工作的任何图纸，规格或说明。在这种情况下, 卖方应尽一切努力遵守这些合理的更改通知。如果此类更改导致卖方成本或履约时间的减少或增加，卖方将在收到更改通知后五(5)个工作日内以书面形式通知TI调整价格或交货时间的请求。当事人将真诚地协商价格和履行义务的时间的任何调整。任何此类调整均须 经各方授权代表书面同意。

b. 除非事先获得TI的书面同意，否则卖方不得对制造，材料，测试，配置或其他方式进行任何更改，以改变形式，适用性或功能，或对出售给TI的货物的质量或可靠性产生不利影响，也不得对任何规格或要求进行任何更改。

16. 终止，重新安排和暂停

a. 因原因终止。TI可以在发出书面通知后随时终止此采购订单或服务或提供的商品，原因是：(i)卖方未遵守本条款，包括未遵守此处描述的道德行为标准，(ii) 卖方在正常业务过程中的运营结束或清算，(iii)违反适用法律和法规，(iv)提交破产申请或根据适用法律法规寻求救济的程序，且在提交后六十(60)天内未被驳回，或者(v)为卖方的全部或大部分资产指定破产管理人。一旦 终止，(a) 除非此处明确规定，否则TI自终止日期起不再对卖方承担任何义务或义务；(B)卖方应立即返还所有TI的机密信息，如果TI要求，则以书面形式证明其已这样做，(C)如果TI要求，卖方将本着诚意与TI合作，协助TI将服务或货物提供转交给第三方或TI的内部运营部门，(D) TI有权获得支付给卖方的所有款项的退款，包括任何预付款项。

b. 为了方便起见，进行了详细检查。TI可以随时终止要全部或部分执行的工作，而无需书面通知卖方，而无需对卖方承担任何责任或义务。 在发出终止通知后，卖方将通知TI其在通知之日完成履行的程度，并收集并交付当时存在的任何货物，工作产品或服务。TI将按照采购订单中规定的价格向卖方支付在终止生效日期之前接受和执行的货物或服务。TI将不再承担与任何终止相关的进一步付款义务。

c. 重新计划和暂停。TI可以自行决定并在合理通知卖方的情况下重新安排或暂停全部或部分交付货物或服务的履行，而不对卖方承担任何责任或承担任何进一步的义务。

d. 未能满足约定的交货日期将被视为违反合同，除了本采购订单，法律或衡平法赋予其的任何其他权利之外，如果无法满足TI指定的交货日期，TI还可以取消此采购订单而不受处罚，并且TI有权退还给卖方的所有款项，包括任何预付款项。

17. 责任限制

在任何情况下 ，TI都不对 因 本采购订单项下提供的商品或服务引起的或与之相关的任何特殊，间接，附带或必然损害承担任何责任，包括但不限于任何类型的直接或间接利润，即使 TI已 被告知 可能发生此类损害。在任何情况下，TI对卖方的任何违规行为或 根据本采购订单购买商品或服务所产生的责任都不应超过根据本采购订单交付和接受的商品或服务的购买价格。

18. 价格

a. 除非上文第16条(更改)另有规定，否则TI可能会因价格上涨而延迟支付任何货运 ，直至定价差异得到解决，届时适用以下规定的付款条件。如果卖方对与本采购订单中描述的项目相似的任何设备和/或材料发布一般降价，则相应降价应自动适用于本采购订单中描述的项目。

b. 除非经正式授权的TI代表书面特别同意，否则不允许任何形式的额外费用，包括拳击或搬运费用。除非另有约定，否则按重量定价(如适用)涵盖物料的净重。

c. 与TI交付和接受的发货相关的任何价格调整或调整索赔必须在发票日期起十二(12)个月内以书面形式提交给TI的采购代表。在此十二个月期限之外提交的申请将被拒绝。本条款不限制TI在任何其它条款和条件下的权利

19. 付款条件

以下付款条件适用于 此采购订单：

a. 净发票。净发票将在发票日期后三十(30)天支付，除非 采购订单上另有说明或双方书面同意。

b. 折扣发票。是否接受折扣优惠将由TI自行决定，任何折扣条款将由双方协商。

c. 以上所述的所有付款时间表均基于TI收到的货物或服务或基于本采购订单正文中所示的国际贸易术语通则发货。TI有权将TI应付给卖方的任何金额抵销卖方根据此采购订单可能欠TI的任何金额。

发票要求和报价要求：

(a) 发票要求：必须包括有效的采购订单编号，行项目编号，与适用采购订单对应的货币，协调延迟计划(HTS编号)和公司税务ID#。如果物料或设备具有序列号，则必须将其包括在发票中。除非TI另有书面指示，否则卖方将开具与单个采购订单对应的发票。TI收到货物或完成服务后，必须立即提交所有货物和服务发票。卖家有责任确保在 "采购到付款供应商门户"中维护支付点和订单点信息，以确保及时付款。

(b) 报价要求：所有报价必须包括使用标准双字母国家/地区代码的原产国(COO)，详细内容百分比(包括材料成分和符合适用法规)，以及每个行项目的完整统一关税制度(HTS)代码(最少6位数分类)。卖家有责任提供准确，完整的文档。未能提供此信息可能导致报价处理和采购订单审批延迟。

20. 税收

a. 对于在德克萨斯州购物，TI拥有直接支付许可证，并将相应地将使用税汇至税务机关。在其它州，TI应在适用时寄出免税证书。如果根据此采购订单购买的货物免税，并且随后的使用使货物应纳税，TI将评估并向相应的州纳税。

b. 卖方应对任何税务机关或政府实体因本采购订单条款而征收的所有税款负责。TI根据此采购订单支付的每笔款项均须按照适用法律的要求进行任何税款扣除，预扣或抵销。在适用的情况下，卖方将应要求向TI提供可能需要的适当税务文档，以防止或尽量减少此类税款扣除，预扣或抵销。 卖家必须提供税务机关或政府实体的增值税/GST法案规定的有效税务发票，此采购订单中的规定将产生。

21. 交货时间

a. 卖家承认此采购订单的时间至关重要。如果交货出现任何延迟，卖家将立即通知TI。卖方同意向TI偿还因卖方未能在该交货日期交付货物或工作而造成的延误而对其客户或其他方施加或造成的任何罚款和损害。延迟发货可能会被TI拒绝，并退回给卖方，费用由卖方承担。

b. 除非另有书面约定，否则卖方不得对材料或生产作出超出金额的承诺，或在达到TI交货计划所需的时间之前作出承诺。卖方有责任遵守此时间表，但不能预测TI的要求。提前发运至TI的货物可能退回给卖方，费用由卖方承担。

22. 意外开支

a. 不可抗力。如果由于火灾，自然灾害和其他超出卖方合理控制范围的不可预见的类似原因，尽管卖方尽了最大努力，但卖方仍无法交付本采购订单中提及的货物或服务，则停止交付的义务的时间不得超过此类原因继续存在的合理时间("不可抗力期")。卖方必须(i)尽快向TI发出有关初始情况的详细书面通知，(ii)向TI提供有关其为充分纠正该情况所做努力的持续详细状态报告，以及(iii)部署所有可用的合理资源以减轻延迟对TI的影响。TI可以在不可抗力期间从第三方采购商品或服务，而不对卖方承担任何责任或义务。如果不可抗力期限持续超过四十五(45)天，TI可以自行选择取消此采购订单而不承担任何责任，或者在消除介入条件后让卖方恢复交货。经济或市场状况的一般变化, 包括原材料成本，劳动力成本，能源成本或政府征收的费用的变化, 不构成不可抗力事件，困难，重大不利变化或暂停，终止或重新协商卖方义务的其他依据。

b. 因任何合理可预见或可预防的情况(包括但不限于其他供应商延迟或不足交货，人员流失，劳资纠纷或涉及卖方自身人员，第三方设备或软件变更的罢工)，本节不免除卖方的任何义务。

c. 卖家必须维护适当的计划，以确保在发生业务中断事件时的业务连续性(例如，符合ISO 22301标准的连续性计划)，并且卖家必须根据请求向TI提供该计划内容的详细概要以供审查。此外，在触发卖家连续性计划的事件发生后的二十四(24)小时内，以及在TI提出请求后的二十四(24)小时内，卖家必须向TI传达事件对卖家产品和运营的影响，以及卖家正在采取(和计划采取)措施来补救该影响。如果发生触发连续性计划的任何事件，卖方必须在计划中采取相关措施，以保持向TI供应的连续性。

23. 超额发货

指示卖家 仅配送 此采购订单中指定的数量。但是，由于装载，装运，包装或制造过程中的容许条件而导致的任何偏差， TI都可以根据 此采购订单正文中注明的超额装运容许接受。如果未 显示津贴，则 应为 0%(0%)。TI保留 退回任何超额发货的权利 ，费用由卖方承担。

24. 包装和装运说明

a. 除非TI在采购订单正面另有指示，否则卖方同意确保按照TI规范和/或适用的承运人法规正确包装和描述货件。发货将按照TI的供应商包装和标签手册，发货说明和全球路由指南进行，该指南定期更新，网址为https://www.ti.com/RoutingCenter。对于未通过TI的全球路由中心预订的发货，TI不承担运费或相关费用。TI可以通过提供货运分类或分类材料来帮助卖方。除非TI另有说明，否则卖家不会为货件投保或申报价值。除非TI另有指示，否则卖方应在每种模式的一份提单上每天合并货件，以避免高额运费。如果发货不符合TI和卖方之间的正常惯例，或者不符合行业的标准惯例(例如，需要特殊处理设备或空气悬架，或超过重量破裂阈值，超过120英寸长或宽或超过56立方英尺等)卖方同意在发货前72小时通知TI相应的运输部门和本采购订单上列出的全球路由中心，以获取特殊的发货说明。对于任何资本制造设备，卖方应至少提前十(10)天通知TI的全球路由中心。所有卡车货件必须由卖方使用当前的"国家汽车货运分类关税"进行分类。每个箱子，板条箱或纸箱都将显示TI的完整街道地址(而不仅仅是邮局信箱编号)以及采购订单和项目编号，而不管发货方式如何。对于小包裹运输，每一个集装箱都应附有装箱清单，并应说明该集装箱的内装物品。对于其他货件，卖家将提供随每次货件附带的装箱单，并引用相应的采购订单和商品编号。提单还将在相应的"客户参考"字段中注明采购订单和项目编号，无论是纸质传送还是电子传送。卖家负责根据所使用的承运人/模式正确包装任何货件。包装和装箱费用应视为购买价格的一部分，除非TI在采购订单上特别要求，否则不会为此收取额外费用。卖方同意通过TI指定的承运人和TI的全球路由中心发货。如果未能通过TI指定的承运人发货，将导致卖方误导借项和退还运费。

b. TI或卖方产生的超出TI指定范围的所有溢价运费均应由卖方承担。对于因包装不当，判断不当或卖家，托运人或承运人的任何其他行为或疏忽而在运输途中损坏的所有货件，卖家应承担责任。在所有FCA原产地货件上, 卖家将运费自付。如果接收到的货物的尺寸/重量与提交给TI的全球路由中心并通知承运人的尺寸/重量不同，导致货物被拒收，TI将不对因通信不当而产生的任何费用负责，并且卖方将遭受错误的运送扣款和/或任何仓储费用。

25. 贸易合规性

a. 出口，再出口和转让TI向卖方提供的产品，服务或任何其它项目，或卖方根据这些条款和条件从TI获得的产品，服务或任何其它项目(统称为"项目")，可能受到美国出口管制和制裁。卖方承认并同意：(a)其将遵守所有适用的法律和法规；(b)在未事先获得任何必要的政府授权的情况下，不得将商品出口，再出口，出售或转让给美国禁运，制裁或受限制的目的地，个人或实体；(c)将要求其所有承包商，分包商，卖方和供应商遵守(a)和(b)项中规定的要求。

b. 卖家不会直接或间接向俄罗斯，白俄罗斯或乌克兰克里米亚地区销售，出口，再出口或转让任何商品(或在该地区使用)。卖方将立即通知TI遵守上述义务的任何问题。

c. 除非事先获得任何必要的美国和其他适用的政府授权，否则卖方不得出口，再出口，转让，购买或销售以下任何物品：(i)用于军事最终用途；(ii)用于军事最终用户；或(iii)用于设计，开发，制造或使用核生化武器或导弹技术。有关其它管制信息，请参阅《美国出口管理条例》("EAR")第744部分。如果任何目的地，最终用途和/或最终用户在美国外国直接产品规则的范围内，则所有项目均受EAR约束。

d. 各方应确定任何适用的出口许可证要求，并自费获得履行本采购订单规定的义务所必需的任何此类进出口许可。各方应自费获得必要的进出口许可，以履行本第26条规定的义务。对于因卖方不遵守本节规定而引起的任何索赔，卖方将对受偿人(包括其代理人和代表)进行赔偿并使其免受损害。如果无法获得任何必需的授权，或者在卖方违反本第26条的情况下，TI可以终止，取消或以其他方式免除其在这些条款和条件下可能承担的任何义务。TI产品分类仅为方便起见，不应解释为任何类型的陈述或担保；卖方对其自身的合规义务负责。

e. 尽管本采购订单正面包含任何相反的内容，包括任何特定的国际贸易术语，卖方应全权负责支付与根据本采购订单供应的商品的进出口相关的所有适用关税，关税，征税和类似费用。卖方应在不向TI收取任何额外费用的情况下提供合作和及时支持，以满足海关当局的询问，促进优惠关税待遇或遵守适用的进口法律和法规所需的合理信息。此类合作应包括但不限于卖方为本协议项下提供的所有货物提供统一关税表代码和出口管制分类编号，以及TI合理要求的任何原产地证明文件。

f. 这些条款在本采购订单终止或取消后仍然有效。

26. 记录保存和审计

a. 卖方应识别，创建并安全地保留完整和详细的账户，并根据本采购订单执行所有必要或有帮助的控制措施，以确保正确的财务管理，质量体系管理，文档记录和合规性。卖家的记录，书籍，通信，说明，图纸，收据，分包合同，定购单，凭证，备忘录和与本定购单有关的其他数据("记录")应在最终付款后保存三(3)年或法律可能要求的更长期限内保存。

b. 卖方应将与采购订单相关的质量和可靠性记录保留至少五(5)年, 或根据法律要求保留更长时间。质量和可靠性记录至少应包括质量管理体系认证，卖方批准和绩效评估，产品最终验收和可靠性结果，流程/产品变更资格，退回材料分析和纠正措施报告等。

c. TI有权审核所有卖家记录(以任何形式保存的记录，无论是书面记录，电子记录还是其他记录)以及与此采购订单相关的卖家操作。卖方同意允许TI的内部和外部审计员在正常工作时间内访问卖方的办公室和/或制造地点以及相关记录和实物项目，以审计卖方是否遵守本采购订单的条款。TI应至少提前二十四(24)小时向卖方发出书面通知，说明其审计卖方的意向。TI在本节中的审核权还应包括分包商(这些分包商必须获得TI的批准，如下所述)。卖方应确保其与其分包商的协议包括TI的审计权利。

27. 供应链安全

卖方同意， 在为TI提供商品或执行服务时，将遵守适用的TI供应链安全要求，并同意 按照要求向TI提供供应链安全信息，包括有关 美国海关反恐贸易伙伴关系 ("C-TPAT")计划的 卖家状态的信息，包括 在适用的情况下提供卖家的C-TPAT帐号。如果 TI要求，卖方将仅使用TI授权的运输提供商运输货物。

28. 网络安全

如果卖方要求访问TI的内部计算机网络以及与之相连的任何工具和设备以及相关软件("TI系统")，则卖方应完全遵守https://www.ti.com/about-ti/suppliers/supplier-overview.html上规定的与访问和使用TI系统相关的TI政策，程序，标准和准则("TI信息访问政策")。   此外，有权访问TI系统的任何卖方员工，承包商，代理商和分包商(统称为"卖方人员")必须完成TI提供的TI信息安全意识培训。TI可以撤销或暂停任何不符合本段要求或滥用TI系统的卖方人员对TI系统的访问权限，并且卖方应对此类撤销或暂停造成的任何延迟负责。除TI信息访问政策外，卖方还应遵循TI事先同意或确定的所有其它特定安全实践和要求，在任何情况下或在任何情况下，都不得针对服务采用低于商业合理的信息技术安全实践。

29. 转让和分包

未经TI事先书面同意，卖方不得转让或转让其履约义务，未经此类同意，任何转让或转让企图均无效。未经正式授权的TI代表的事先书面同意，卖方不得将卖方根据本采购订单执行的工作的任何部分分包。

30. 卖家所有权变更

如果卖方被任何其他公司收购或合并，或者其他公司获得卖方的多数股权或控股权，卖方将立即以书面形式通知TI。

31. 臭氧消耗物质

除非 TI 在发货前已书面批准卖方，否则卖方特此同意 其未 在 根据本采购订单向TI供应或进口的任何产品中使用或引入I类臭氧消耗物质(ODS)或引入II类臭氧消耗物质(这些条款在40 CFR 82.104中定义)。如果 经正式授权的TI代表 同意 接受含有 ODS或使用ODS制造的产品，则卖方将 在产品上贴上 警告 标签，或者根据40 CFR 82 E子部分有效地警告TI此类使用。如果卖方选择通过随 发运附带的警告标签或其他警告以外的机制警告TI，则 应 在发运之前将此类警告的副本发送给TI。违反 本条款将使TI有权获得 违反本采购订单的所有补救措施，包括但不限于 拒绝 产品和/或终止 协议的权利。

32. TI受控化学品和材料

卖方应 遵守 TI受控化学品和材料规范(编号6453792)，该规范 定期更新， 网址为https://cdds.ext.ti.com/ematrix/common/emxNavigator.jsp?objectId=28670.42872.32.44195。

33. 冲突矿物

卖方将 按照 TI合理要求的格式及时向TI提供信息，以帮助TI 履行其义务或响应 与冲突矿物(如 金，钨，锡，钴，和钽 及其衍生物("冲突矿物")是 根据 《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法》第1502条 及其 定期修订的执行条例或其他 类似性质的规则(统称 "冲突矿物规则")的定义的。上述内容包括但 不限于 向TI提供与卖方 确定 向TI供应的或卖方向TI供应的产品中使用的任何冲突矿物来源的流程相关的信息。

卖方进一步同意 在 适用于 卖方的范围内遵守 冲突矿物规则和 当时最新的TI冲突矿物政策 (位于https://www.ti.com/about-ti/suppliers/supplier-overview.html)。卖家将采取政策并建立系统，从 第三方验证为无冲突的来源采购冲突矿物。

34. 负担得起的护理法

在适用范围内， 根据本采购订单在美国提供服务的卖方人员应遵守2010年《病人保护和平价医疗法》及其与根据本采购订单分配给TI的卖方人员相关的相关法规和法规(统称"ACA")，包括为所有卖方人员提供ACA含义内最低的基本和平价医疗保险，并及时根据ACA提交所有所需的文件。双方理解并同意，卖方(而非TI)是卖方雇用的向TI提供服务的人员的普通法雇主。但是，如果IRS认为TI是任何卖方人员的普通法雇主，则双方同意采取一切必要的措施，以允许双方依赖Treas。Reg.秒54.4980H-4(b)(2)通过卖方提供的健康福利保险向TI提供安全港，包括TI预付额外金额以提供此保险。卖方同意赔偿，捍卫，保护和保护TI免受任何及所有索赔，诉讼原因，处罚，税收，评估因卖方未能遵守本节的要求而产生(直接或间接)的利息或其他金额。

35. 保留 权利

TI明确保留 法律或衡平法为其提供的所有权利和补救措施，包括但不限于 统一商法典中规定的权利和补救措施。

36. 弃权

TI 在任何时候或任何时间段内未执行本采购订单的任何条款 ，均不构成 对这些条款的放弃，也不构成对TI 执行每一 条款的权利的放弃。

37. 附件

在本采购订单正面引用的任何附件在所有方面都应视为 本采购订单的组成部分。如果 引用的附件与 其中所述条款发生不可调和的冲突，则 以这些附件的条款为准。

38. 政府合同条款

美国政府经常使用TI产品。在这种情况下，美国政府采购法规，包括但不限于《联邦采购条例》("FAR")和《国防联邦采购条例补充》("DFARS")(统称为"政府采购条例")，可能适用于TI销售我们的产品。如果卖方的商品和/或服务与此类TI产品相关，TI可能需要向卖方传达某些政府采购条例。卖方至少同意遵守48 C.F.R.§52.244-6 (商用产品和商业服务分包合同；也可在FAR 52.244-6中找到)的规定，以及那些明确要求流向商用项目或服务分包合同的DFARS条款，如TI美国政府条款和条件附录第II节中所列。此外，对于非商业性产品或服务，卖方同意遵守TI美国政府条款和条件附录第I节和第III节中列出的附加条款(如果适用)。卖方还同意遵守TI确定为TI购买卖方商品和/或服务的要求的其他政府采购条例。

40. 使用TI徽标和TI名称

除非TI授权代表明确允许卖方使用TI徽标和TI名称，否则卖方不得在宣传，演示，手册或任何其它媒体中使用TI徽标和TI名称。

41. 当事人的关系

卖方在向TI提供商品或服务时独立于TI。未经另一方事先书面授权，卖方没有明确或暗示的权利或授权代表TI承担或创建任何义务。如果没有双方授权代表签署的明确协议，TI与卖方之间不存在合作关系，合资，雇佣关系或代理关系。  TI或卖方的员工均不应被视为另一方的员工。

42. TI站点

卖方人员进入TI控制的任何地点时必须遵守所有TI安全，安全和场所指南。未能以这种方式行事将成为立即将此类卖方人员撤离TI工厂的理由。

43. 人工智能.

在本节中，"AI系统"是指基于机器的系统，该系统设计为具有不同程度的自主性，可在部署后表现出适应性，并且对于明确或隐含的目标，从接收的输入中推断可能影响物理或虚拟环境的输出生成，如预测，内容，建议或决策。

卖方保证，在向TI提供使用或整合AI系统的产品或服务之前，卖方将以书面形式通知TI此类AI系统技术的存在，并向TI提供足以使TI能够进行评估的详细信息，文档和说明；(i) AI系统可能处理的数据的预期目的和性质；(ii) AI系统的预期输出和输出质量；(iii)用于开发人工智能系统的方法，包括第三方人工智能系统的使用情况以及卖方如何使用，集成或修改这些方法；(iv)培训方法和技术以及所使用的培训数据集；(v)所使用的验证和测试程序，包括用于评估准确性，稳健性，网络安全和遵守适用法律的标准的信息。

卖家将允许TI自行决定启用或禁用向TI提供的卖家AI系统。禁用卖家的AI系统不会显著降低潜在卖家产品或服务的功能，除非AI系统功能是提供给TI的产品或服务的商定核心功能。

在向TI交付人工智能系统之前，卖方应确保其已建立并实施了与此类人工智能系统相关的风险管理系统，以便(i)识别和评估对个人健康，安全和基本权利的合理可预见风险，以及对客户数据的安全性和完整性的风险，和与数据治理相关的风险在人工智能系统的预期用途背景下，(ii)根据行业最佳实践采取和实施风险管理措施，以消除或缓解此类风险，(iii)记录并在合理的基础上提供给TI。

卖方声明其对开发卖方的AI系统所使用的数据拥有足够的许可或使用权, 且此类AI系统不侵犯任何第三方的知识产权。卖方进一步声明，TI向卖方提供的数据(无论是直接，间接还是由于TI使用卖方的产品或服务而提供的数据，以及TI使用卖方的AI系统产生的输出(统称为"TI数据")，都不会被纳入或用于培训任何AI系统，除非TI书面要求。对于由卖方处理的与TI使用卖方AI系统有关的TI数据，除非TI以书面形式另有要求，否则卖方将仅保留完成此类处理所必需的最低TI数据量，并且仅在必要的时间内保留此类TI数据，并且不会将此类TI数据用于其他目的。为避免疑问，TI数据将被视为TI的机密信息。卖方承认并同意TI保留所有TI数据和TI调优，培训或配置(统称为"调优")中的所有权利，所有权和利益，并且除非是为了卖方向TI提供约定的产品或服务的目的，否则不会向卖方授予使用TI数据或TI调优卖家AI系统的许可。本节中的任何内容均不会限制TI使用或重复使用卖方AI系统产生的输出的能力。

卖方应遵守与开发，部署或使用AI系统相关的所有适用法律，法规和法规, 包括但不限于欧盟人工智能法案。根据TI的合理请求，卖方将向TI提供合理必要的信息，以帮助TI证明其遵守适用法律和本节。尽管有上述规定，如果卖方发现卖方提供的AI系统存在任何不符合规定或故障迹象(例如偏差)，卖方应立即通知TI。

 

更新时间：02.25.2026

附件一 :

适用于下列TI子公司的适用法律。